Viktig information

På grund av legala restriktioner är informationen på den här delen av hemsidan inte avsedd eller tillgänglig för vissa personer.

Du önskar få tillgång till en hemsida innehållande information och dokument hänförliga till Vertex offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Pagero Group AB (publ) ("Pagero") ("Erbjudandet").

För att få tillgång till ytterligare information om Erbjudandet måste besökare av denna hemsida bekräfta att de har läst och accepterar den följande legala informationen.

Viktig information

På grund av legala restriktioner är informationen på den här delen av webbplatsen inte avsedd eller tillgänglig för vissa personer. Vi ber dig därför att ta del av följande information och lämna följande bekräftelse varje gång du önskar tillgång till här delen av webbplatsen. Vänligen notera att villkoren nedan kan komma att ändras eller uppdateras och att det därför är viktigt att du läser dem varje gång du besöker denna webbplats.

Den 13 december 2023 lämnade Vertex, Inc., genom det helägda dotterbolaget Goldcup 34190 AB ("Vertex") ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier i Pagero Group AB (publ) ("Pagero") ("Erbjudandet"). Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas, att ytterligare registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag eller reglering.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong,  Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Följaktligen kommer varken Erbjudandet eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong,  Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, eller Sydafrika.

Erbjudandet lämnas inte, och får inte lämnas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong,  Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong,  Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra Erbjudandet, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong,  Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Vertex frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Belarus, Hongkong,  Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.

Informationen på denna hemsida och andra handlingar relaterade till Erbjudandet har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridningen av informationen på denna hemsida och andra handlingar relaterade till Erbjudandet till personer i Storbritannien är undantagen från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Informationen på den här delen av webbplatsen får inte skickas till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong,  Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong,  Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika, får inte vidarebefordra informationen på den här delen av webbplatsen till sådana personer.

Ovan nämnda begränsningar innebär att den här delen av hemsidan inte får besökas av personer som är bosatta eller befinner sig i Australien, Belarus, Hongkong,  Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs på denna hemsida avser de utgivna och utestående aktierna i Pagero, ett bolag bildat enligt svensk rätt, och som är föremål för svenska informations- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Pagero med hemvist i USA ("Amerikanska Aktieägare") informeras om att Pageros aktier inte är noterade på en amerikansk värdepappersbörs och att Pagero inte omfattas av kraven på regelbunden rapportering i U.S. Securities Exchange Act från 1934, med ändringar ("U.S. Exchange Act"), och inte är skyldig att, och inte lämnar några rapporter till den amerikanska myndigheten Securities and Exchange Commission ("SEC").

Erbjudandet lämnas till de Amerikanska Aktieägarna på samma villkor som de villkor som gäller för övriga aktieägare i Pagero. Alla informationsdokument, inklusive Erbjudandehandlingen, kommer att distribueras till Amerikanska Aktieägare på ett sätt som är jämförbart med det sätt på vilket sådana dokument distribueras till Pageros övriga aktieägare.

Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med tillämpliga krav i U.S. Exchange Act, och tillämpliga regler och föreskrifter som utfärdats i enlighet därmed, inklusive Section 14(e) i U.S. Exchange Act och Regulation 14E därunder, i varje enskilt fall i den utsträckning som är tillämplig, med förbehåll för undantaget i Rule 14e-1(d) i U.S. Exchange Act ("Tier II-undantaget").

Erbjudandet kommer i övrigt att lämnas i enlighet med de informations- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande, med avseende på rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelanden om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Som tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer redovisning av vederlag i Erbjudandet att ske baserat på tillämpliga svenska regler, vilka avviker från sedvanliga processer i USA, särskilt vad avser tidpunkten för erläggande av vederlag. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, inklusive Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att Erbjudandevederlaget betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Pageros finansiella rapporter och all finansiell information som finns tillgängliga på denna hemsida, eller andra dokument hänförliga till Erbjudandet, har upprättats eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS och är inte nödvändigtvis jämförbara med finansiella rapporter eller finansiell information för företag i USA eller andra företag vars finansiella rapporter upprättas i enlighet med god redovisningssed i USA (Eng. generally accepted accounting principles).

Det kan vara svårt för Pageros aktieägare att hävda sina rättigheter och eventuella anspråk som de kan ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet, eftersom Pagero och Vertex är belägna i andra länder än USA och vissa eller alla av deras funktionärer och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Pageros aktieägare kanske inte kan stämma Pagero eller Vertex eller deras respektive funktionärer eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Vidare kan det vara svårt att tvinga Pagero eller Vertex och/eller deras respektive dotterbolag att underkasta sig en amerikansk domstols jurisdiktion eller dom.

I enlighet med svensk praxis kan Vertex och dess närstående eller dess mäklare och dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för Vertex eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av Pagero-aktier utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Dessa köp kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning som krävs enligt tillämpliga lagar eller förordningar kommer information om sådana förvärv att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare om sådan information i den utsträckning som sådan information offentliggörs i Pageros hemvist. Dessutom kan den finansiella rådgivaren till Vertex också delta i normala handelsaktiviteter med värdepapper i Pagero, vilket kan inkludera köp eller arrangemang för att köpa sådana värdepapper så länge sådana köp eller arrangemang sker i enlighet med tillämplig lag.

Mottagandet av kontanter i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan vara en skattepliktig transaktion för amerikansk federal inkomstskatt och enligt tillämpliga amerikanska delstatliga och lokala, såväl som utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att rådfråga en oberoende professionell rådgivare om de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Vertex eller något av dess dotterbolag och deras respektive styrelseledamöter, tjänstemän, anställda eller agenter eller någon annan person som agerar på deras vägnar i samband med Erbjudandet ska vara ansvarig för några skatteeffekter eller skulder till följd av accept av detta Erbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT ERBJUDANDET, LÄMNAT NÅGON KOMMENTAR AVSEENDE ERBJUDANDETS FÖRMÅNLIGHET ELLER SKÄLIGHET, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN INNEHÅLLET PÅ DENNA HEMSIDA, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA PÅ DENNA HEMSIDA ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. VARJE FRAMSTÄLLNING OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

I detta avsnitt avses med "USA" Amerikas Förenta Stater, dess territorier och besittningar, varje delstat i Amerikas Förenta Stater samt District of Columbia.

Amerikanska Aktieägare uppmanas att rådgöra med sina egna rådgivare avseende Erbjudandet.

Jag intygar att jag har läst, förstått och godkänner att följa alla restriktioner som anges ovan och:

1. Jag (i) inte från Australien, Belarus, Hongkong,  Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika; (ii) bosatt och befinner mig utanför Australien, Belarus, Hongkong,  Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika; och (iii) inte ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som är från Australien, Belarus, Hongkong,  Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller som är bosatt eller befinner sig i Australien, Belarus, Hongkong,  Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

2. Jag är bosatt och befinner mig (a) i Sverige; eller (b) utanför Sverige och varje jurisdiktion som omnämns under punkten (1) ovan och, i sådant fall, är behörig att ta del av informationen och dokumenten på denna webbplats utan att vara begränsad enligt legala restriktioner och utan att någon ytterligare åtgärd behöver vidtas av Vertex.

Ja Nej

Åtkomst till denna information är begränsad till personer som är bosatta och befinner sig i Sverige och till behöriga personer som är bosatta och befinner sig i jurisdiktioner utanför Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

Nästa